im电竞本公司董事会及全数董事保障本告示实质不存正在职何作假记录、误导性陈述或者强大脱漏，并对其实质的真正性、确实性和完美性接受功令负担。

　　四川天味食物集团股份有限公司（以下简称“天味食物”、“公司”）于近期收到上海证券贸易所《合于2023年半年度申报的讯息披露囚系职责函》，公司主动结构合连部分对《职责函》涉及题目实行逐项核实和理解，现就相合题目回答如下：

　　题目一、半年报披露，公司通过股权让与、增资入股的形式得到四川食萃食物有限公司（以下简称食萃食物）55%的股权，投资金额3.62亿元并确认商誉2.91亿元，增值率较高并酿成大额商誉。请公司添加披露：（1）食萃食物的基础状况，囊括要紧经生意务、要紧谋划资产、近三年的要紧财政数据，囊括资产、欠债、净资产、收入、本钱、各项用度、净利润等；（2）食萃食物股权史书沿革、历次让与对价及支拨形式，证实是否存正在短期内估值大幅拉长的状况，前期贸易与本次贸易估值是否存正在区别，证实区别来由，并连结同业业可比公司、近期可比贸易等，证实本次贸易订价是否平允；（3）采用的资产评估本领及评估历程、要紧假设、评估参数和依照，预测期的收入、本钱、用度im电竞、净利润等，并连结标的公司的史书事迹状况、行业开展态势、同业业公司比拟状况等，证实结余预测的可实行性；（4）本次贸易是否筑立事迹同意，并连结食萃食物过往经生意绩及结余预测状况，证实异日是否存正在计提大额商誉减值的危机；（5）食萃食物是否存正在资金占用及对表担保的状况，上市公司与食萃食物及合连方是否存正在其他甜头策画。

　　一、食萃食物的基础状况，囊括要紧经生意务、要紧谋划资产、近三年的要紧财政数据，囊括资产、欠债、净资产、收入、本钱、各项用度、净利润等

　　四川食萃食物有限公司（以下简称“食萃食物”）创建于2007年，是一家集餐饮调料研发、坐蓐、发售、任职为一体的企业，全力于为连锁餐饮、特点餐饮、特点幼吃供给圭臬化定军任职以及餐饮调料集体处置计划。旗下具有“拾翠坊”、“面之大”、“香呷呷”三大品牌，产物近90个品类、近200个SKU。正在淘宝、天猫、京东、抖音、微信等主流电商平台上具有11家线上市肆。目前，已为宇宙越过10万个餐饮终端门店供给任职。要紧谋划资产囊括复合调味品坐蓐加工线以及局部辅帮坐蓐开发，无形资产囊括字号及专有技能（复合调味品配方）等。

　　注：2023年8月31日总资产大幅增补系食萃食物收到海南博怀企业管束协同企业（有限协同）增资款及净利润增补所致。本表中仅2022年财政数据经审计。

　　二、食萃食物股权史书沿革、历次让与对价及支拨形式，证实是否存正在短期内估值大幅拉长的状况，前期贸易与本次贸易估值是否存正在区别，证实区别来由，并连结同业业可比公司、近期可比贸易等，证实本次贸易订价是否平允

　　（一）食萃食物股权史书沿革、历次让与对价及支拨形式，证实是否存正在短期内估值大幅拉长的状况，前期贸易与本次贸易估值是否存正在区别，证实区别来由

　　2007年7月，食萃食物由唐海英、张晓惠与张晓华联合设立，创建之初股权构造如下：

　　2009年6月，食萃食物召开股东会，同等赞成：股东张晓惠以10万元的代价将所持食萃食物25%股权让与给陈勇，股东张晓华以10万元的代价将所持食萃食物25%股权让与给陈勇。

　　本次股权让与贸易投前估值为40万元，贸易对价为20万元，支拨形式为债权债务抵销。本次股权让与陈勇应向张晓惠饮食、张晓华支拨股权让与款，而张晓惠、张晓华因前期与陈勇发展营业协作应向陈勇支拨货款。经张晓惠、张晓华、陈勇商榷同等本次贸易的支拨形式为债权债务抵销。

　　凭据张晓惠、张晓华于2022年12月10日出具确切认函，2009年6月，张晓惠、张晓华分散以10万元的代价将各自所持食萃食物25%股权让与给陈勇，应收取的股权让与款已通过债权债务抵销。张晓惠、张晓华已足额收到股权让与对价，确认与陈勇之间不存正在职何股权或其他争议或缠绕。

　　2015年6月，食萃食物召开股东会，同等赞成：股东唐海英以50万元的代价将所持食萃食物50%股权让与给陈幼蓉，股东陈勇以10万元的代价将所持食萃食物10%股权让与给陈幼蓉。

　　本次股权让与贸易投前估值为100万元，贸易对价为60万元，支拨形式为债权债务抵销。本次股权让与陈幼蓉应向唐海英、陈勇支拨股权让与款，而陈勇因前期与陈幼蓉存正在假贷联系应向陈幼蓉偿还乞贷。陈勇与陈幼蓉系兄妹联系，陈勇与唐海英系夫妇联系，经唐海英、陈勇、陈幼蓉商榷同等，本次贸易的支拨形式为债权债务抵销。

　　凭据唐海英、陈敢于2022年12月10日出具确切认函，2015年9月，唐海英以50万元的代价将所持食萃食物50%股权让与给陈幼蓉、陈勇以10万元的代价将所持食萃食物10%股权让与给陈幼蓉，唐海英、陈勇应收取的股权让与款已通过债权债务抵销。唐海英、陈勇已足额收到股权让与对价，确认与陈幼蓉之间不存正在职何股权或其他争议或缠绕。

　　2018年6月，食萃食物召开股东会，同等赞成：食萃食物注册资金由100万元增补至400万元。股东按持股比例认缴，此中，股东陈幼蓉以钱银形式出资，认缴出资额由60万元增补至240万元；股东陈勇以钱银形式出资，认缴出资额由40万元增补至160万元。

　　2023年4月，食萃食物召开股东会，同等赞成：1、股东陈幼蓉以1.62亿元的代价将所持食萃食物114.4876万元注册资金对应股权让与给海南博怀企业管束协同企业（有限协同）（以下简称“海南博怀”），股东陈勇以1.08亿元的代价将所持食萃食物76.3251万元注册资金对应股权让与给海南博怀；2、食萃食物注册资金由400万元增补至464.8606万元，此中股东海南博怀以钱银认缴出资64.8606万元，海南博怀的认缴出资额增补至255.6733万元。

　　本次股权让与及增资贸易投前估值为5.66亿元，贸易对价为3.62亿元，此中海南博怀支拨股权让与款2.7亿元、支拨增资款9,178万元，支拨形式为钱银资金。

　　本次贸易订价是各方凭据食萃食物正在线上中幼B端复合调味料商场的比赛名望、客户资源蕴蓄聚集、营业生长性及事迹同意状况商榷确定。食萃食物2023年1-2月发售金额同比拉长60%，实行收入1,765万元、净利润300万元，同时陈幼蓉、陈勇向海南博怀同意2023年食萃食物的净利润抵达或越过3,000万元，经各方友情商榷确定本次贸易前食萃食物的估值为5.66亿元。

　　2023年6月，食萃食物召开股东会，同等赞成：食萃食物注册资金由464.8606万元增补至3,000万元。此中，股东海南博怀以资金公积转增出资，认缴出资额由255.6733万元增补至1,650万元；股东陈幼蓉以资金公积转增出资，认缴出资额由125.5124万元增补至810万元；股东陈勇以资金公积转增出资，认缴出资额由83.6749万元增补至540万元。本次增资系食萃食物现有股东以资金公积同比例转增注册资金。

　　本次公司收购食萃食物局部股权与前期贸易间隔时刻较长，不存正在短期内集体估值大幅变更的状况。

　　1、前期贸易作价时点食萃食物所处行业状况和开展空间分歧。2015年至2023年，食萃食物所属的复合调味人格业增速较疾，拥有较好的开展远景；

　　2、前期贸易作价时点食萃食物结余材干分歧。正在食萃食物创建初期，营业和谋划形式处于搜索阶段，尚未酿成范畴，源委多年的开展，目前食萃食物营业已获胜转型至互联网渠道、经生意绩急迅拉长，净利润水准由亏空提拔至2022年的687万元，2023年1-8月净利润抵达2,476万元，事迹水准大幅拉长，且估计正在食萃食物维持现有的营业水准及管束效用状况下，事迹生长将拥有可赓续性；

　　3、前期贸易要紧系原股东或支属之间的股权贸易，与商场化贸易合用的条件以及逻辑分歧，该等贸易估值和订价要紧基于贸易原股东或支属之间联合商榷，与本次贸易不拥有可比性。

　　1、食萃食物所处行业分类为食物筑造业，要紧从事调味料的研发、坐蓐和发售，查问同业业可比公司合连估值数据如下：

　　注：PE=（该公司2022年12月31日收盘价*截至2022年12月31日总股本）/该公司2022年的净利润

　　凭据上表，截至2022年12月31日食萃食物同业业可比上市公司市盈率均匀值为83.28倍，同业业公司因谋划范畴、产物品类区别，估值不尽一致。食萃食物2022年实行净利润686.77万元，收购对价5.66亿元，对应本次贸易估值的市盈率为82.4倍，系公司思索了食萃食物正在“互联网渠道任职中幼B端餐饮客户”界限的头部比赛名望、蕴蓄聚集的优质客户资源和控股权让与溢价，且食萃食物异日结余材干相对优秀，异日事迹生长性可般配暂时估值水准。

　　2、凭据上市公司公然披露的讯息，近期局部同业业上市公司的可比贸易估值状况如下：

　　注：因投资时点正在2020年1月，2019年财政数据尚未公然，故拣选2018年财政数据实行估值。若无特地证实，本表PE计较公式均为估值/投资时刻前一年度的净利润。

　　食萃食物2023年估计实行净利润3,351万元（整年净利润预测数据源自食萃食物估值申报，2023年1-8月已实行净利润2,476万元），届时投前估值5.66亿元对应2023年估计净利润3,351万元的PE倍数为16.9倍，适宜可比公司近期可比贸易的估值水准。

　　三、采用的资产评估本领及评估历程、要紧假设、评估参数和依照，预测期的收入、本钱、用度、净利润等，并连结标的公司的史书事迹状况、行业开展态势、同业业公司比拟状况等，证实结余预测的可实行性

　　（一）采用的资产评估本领及评估历程、要紧假设、评估参数和依照，预测期的收入、本钱饮食、用度、净利润等

　　凭据四川中天华成房地产土地资产评估有限公司出具的《资产估值申报》（川中天华成估报字(2023)第89号），本次估值采用资产根底法和收益法对食萃食物的悉数者权利价钱实行估值。

　　正在估值基准日2023年4月30日食萃食物资产账面总价钱为12,890.63万元，估值价钱为14,156.88万元，增值额为1,266.25万元，增值率为9.82%；欠债账面价钱为10,294.65万元，欠债估值价钱为10,294.65万元；股东十足权利账面价钱为2,595.98万元，估值为3,862.23万元，增值额为1,266.25万元，增值率48.78%。

　　正在企业赓续谋划假设条件下，经采用收益法估值，食萃食物股东十足权利账面价钱2,595.98万元，估值为57,150.75万元，增值额为54,554.77万元，增值率为2102%。

　　基于被估值单元史书经生意绩和管束层对企业异日的远景预测，其价钱不单显示正在估值基准日存量有形资产及申报的无形资产上，更多显示于被估值单元所具备的，囊括技能体味、商场名望、客户资源、团队上风等方面的集体无形资产上。能手业计谋及商场式样援救被估值单元赓续得到谋划收益的趋向下，收益法估值从集体资产预期收益启航，结果也许较周到地响应其依托并行使上述资源所酿成的集体组合价钱，而资产根底法仅从资产修筑本钱上响应单项资产的轻易组合价钱。相对资产根底法而言，收益法也许特别充斥、周到地响应估值对象的集体价钱。故选用收益法估值结果举动估值结论，的确估值结论如下：

　　正在估值基准日2023年4月30日，食萃食物股东十足权利为百姓币57,150.75万元，与企业申报的账面净资产2,595.98万元比拟较，估值增值54,554.77万元，增值率为2102%。

　　（1）鲜明估值营业基础事项，评议项目危机，选定估值专业职员，签定资产估值委托合同。

　　（2）凭据本项主意估值主意、估值基准日、估值局限等，造订出本次资产估值职责部署。

　　（3）配合企业实行资产清查、填报资产估值申报明细表等职责；估值项目组职员对委估资产实行了周到剖析，安排资产估值职责，搜聚资产估值所需文献原料。

　　（1）听取委托人及被估值单元相合职员先容企业总体状况和委估资产的史书及近况，剖析企业的财政轨造、谋划景况等状况。

　　（2）对企业供给的资产估值申报明细表实行审核、辨别，并与企业相合财政纪录数据实行查对，对察觉的题目协同企业做出调治。

　　（1）对通过多种形式得到的合连讯息数据予以加工、理解，酿成估值模子合用参数，按选定的估值本领实行估算。

　　正在上述职责根底上，草拟发轫资产估值申报，发轫审核后与委托人就估值结果调换成见。正在独立理解合连成见后，按估值机构内部资产估值申报审核轨造和措施实行纠正调治，终末出具正式资产估值申报。

　　贸易假设是假定悉数待估值资产一经处正在贸易的历程中，估值职员凭据待估值资产的贸易条款等模仿商场实行估价。贸易假设是资产估值得以实行的一个最基础的条件假设。

　　公然商场假设，是假定正在商场上贸易的资产，或拟正在商场上贸易的资产，资产贸易两边互相名望平等，互相都有获取足够商场讯息的机缘和时刻，以便于对资产的效力、用处及其贸易代价等做出理智的判决。公然商场假设以资产正在商场上可能公然交易为根底。

　　资产赓续谋划假设是指估值时需凭据被估值资产按目前的用处和应用的形式、范畴、频度、情况等状况一直应用，或者正在有所变化的根底上应用，相应确定估值本领、参数和依照。

　　（1）本次估值假设估值基准日表部经济情况褂讪，国度现行的宏观经济不爆发强大变更；

　　（4）被估值资产正在可预知的功令、经济和技能条款许可的局限内处于平常、合理、合法的运营、应用及保卫景况；

　　（5）被估值单元异日将采用的司帐计谋和编写此份申报时所采用的司帐计谋正在主要方面基础同等；

　　（6）企业正在异日谋划期内的主生意务构造、收入本钱组成以及异日营业的本钱管造及谋划形式等与预测基础同等，不爆发较大变更。不思索异日也许因为管束层、谋划战略以及贸易情况等变更导致的主生意务景况的变更所带来的损益；

　　（7）本次估值假设委托人及被估值单元供给的根底原料和财政原料线）本次估值的各项资产均以估值基准日的实践存量为条件，相合资产的现物价以估值基准日的国内有用代价为依照；

　　（9）无其他人力不行抗拒要素及不行预料要素等对被估值单元变成强大倒霉影响；

　　（10）对待价钱估算所依照的资产应用形式所需由相合地方、国度当局机构、个人结构或集体签发的全体牌照、应用许可证、赞成函或其他功令性或行政性授权文献假定一经或可能随时得到更新，未管理权证的资产可能获批；

　　（11）假设估值基准日后被估值单元的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

　　依照收益额与折现率口径同等的规则，本次估值收益额口径为股权自正在现金流量，则折现率r采用资金资产订价模子（CAPM）确定：

　　（1）凭据中间国债立案结算公司统计数据显示，截至估值基准日无危机酬金率取2023年4月30日十年期国债投资均匀收益率2.78%；

　　（2）Rm-Rf为商场危机溢价，即时时指股市指数均匀收益率越过均匀无危机收益率（时时指历久国债收益率）的局部。本次估值中，估值职员借帮WIND资讯专业数据库对我国沪深300的逾额收益率实行了测算理解，测算结果为16年（2007年1月一2021年12月）的月均匀收益率为0.8431%，则商场年均匀收益率为10.12%，则本次估值中的商场危机溢价取7.34%。

　　被估值项目系复合调味品坐蓐公司，通过同花顺查问涉及调味发酵品的上市公司。

　　企业估值基准日没有欠债，汇集发售回款疾，异日坐蓐不必要乞贷。企业D/E=0。

　　咱们将一经确定的被估值企业资金构造比率代入到如下公式中，计较被估值企业LeveredBeta：

　　正在归纳思索被估值企业能手业中的范畴、所处谋划阶段、要紧客户状况、企业内部管束机造及管造机造、管束职员及人力资源水准等根底上，确定企业特定危机调治系数为1.8%。

　　将适当的数据代入CAPM公式中，咱们就可能计较出对被估值企业的股权盼望回报率。

　　因企业没有欠债，凭据上述计较取得被估值企业WACC为10.53%，故咱们以10.53%举动被估值企业加权均匀资金本钱。

　　凭据史书发售数据，食萃食物2022年整年收入8,981万元，2022年1-4月收入占整年收入比例为26.14%，2023年1-4月已实行收入4,983万元，若依照前述比例预测则2023年整年收入1.91亿元。但食萃食物现有坐蓐线年的发售需求。新筑坐蓐线月投产，新增坐蓐线个月，故估计2023年整年收入约为1.77亿元。

　　凭据弗若斯特沙利文测算，估计2030年复合调味品商场希望达4,000亿元，2021年复合调味品商场范畴仅1,588亿元，经计较年均复合拉长率为10.8%，故2024年至2029年的预测年收入拉长率拣选10.8%，从2030年动手拣选GDP均匀增速5%举动抵达安静后的预测年收入拉长率。

　　2023年1-4月食萃食物主生意务本钱为3,169万元，毛利率上升至36.41%。但因食萃食物异日为抢占商场会发展必定的促销行动，是以估计2024年动手毛利率会低落2%-3%，预测期毛利率为33.50%。

　　食萃食物的发售用度与生意收入范畴亲密合连，2023年起食萃食物加大了汇集直播带货力度，2023年1-4月发售用度占生意收入的比例上升至5.5%，预测期发售用度占生意收入的比例为5.5%。

　　食萃食物的管束用度要紧为职员薪酬、维修保卫费等。预测期职员工资每年拉长幅度取近五年四川省城镇十足单元就业职员均匀工资拉长率8.4%。2024年维修保卫费按衡宇和电子开发等原值的2%预测，后续按每年5%拉长。其他管束用度取每年拉长5%。

　　因食萃食物的财政用度要紧为手续费，占生意收入的比例较低，基础可能怠忽不计，故异日不作预测。

　　经剖析食萃食物研发用度相对较少，史书时间纳入管束用度核算，本次估值未从管束用度平散开出来稀少预测，同时未思索研发用度加计扣除。

　　食萃食物2023年1-4月的净利润率为21.38%，跟着预测期产物毛利率的低重和时间用度率的上升，预测期的净利润率为17.98%至19.14%。

　　（二）连结标的公司的史书事迹状况、行业开展态势、同业业公司比拟状况等，证实结余预测的可实行性

　　就商场范畴而言，中国事天下上最大的调味品商场。2021年，中国的调味品商场为6,826亿元，远高于美国商场的4,153亿元及日本商场的1,601亿元。中国的调味品每年人均开支由2017年的349.5元增至2021年的483.2元，此时间的复合年拉长率为8.4%。正在都邑化赓续促进、中国消费者进货力延续提拔及调味品消费增补的驱动下，估计于可预料异日，调味品人均开支将一直维持拉长趋向。

　　调味品是指增加到食物中以给予特定风韵或正在各地的某些文明顶用于佐菜的酱料或调味料。调味品商场分为单味调味品和复合调味品，单味调味品的商场范畴宏壮于复合调味品的商场范畴。因为中国连锁餐饮商场的强劲开展、表率化及可扩展性，以及住民对即煮即食食物的需求延续拉长，复合调味品的商场范畴于2017年至2021年的复合年拉长率抵达11.3%，较单味调味品的复合年拉长率更疾。然而，就复合调味品消费而言，中国与要紧发展经济体之间仍有很大差异。2021年，复合调味品仅占调味品总价钱的20.8%，而美国和日本则分散占到53.0%及52.2%。同样，2021年，中国的复合调味品人均开支为100.7元，仅为美国和日本复合调味品人均开支的约10%。

　　预测异日，跟着都邑化的赓续促进、对各式调味品的需求延续拉长、复合调味品的应用局限更广大及便于烹调，预期复合调味品将较其他类型的调味品有更高的拉长。

　　复合调味品正在中国的史书相对较短，但其商场增速比调味品更疾。2017年至2021年，中国复合调味品每年人均开支由66.6元增至100.7元，复合年拉长率为10.9%。估计于不久的异日，复合调味品的商场表示将赓续优于通盘调味品商场，这归因于中国连锁餐饮的赓续圭臬化、年青消费者的疾节律存在形式等多个要素。于疫情时间，暖锅底料受负面影响较大，要紧系线下用餐央求维持社交隔断，且受限于大范畴会面。2017年至2021年，中式复合调味品是复合调味品商场中拉长第二疾的板块，要紧受都邑零售消费者消费拉长所胀动。都邑住民有较强的进货力，但时时不太擅长烹调，是以，中式复合调味品是都邑住民的不二抉择。跟着都邑化的急迅促进及可独揽收入的增补，估计该板块正在异日几年将实行强劲拉长。异日，暖锅底料估计借帮B2B和B2C渠道而于2021年至2026年迎来最疾拉长率。就B2B渠道而言，暖锅餐饮行业估计将成为悉数中餐界限增速最疾者之一。暖锅店的圭臬化将驱动用户对暖锅底料产物的需求。就B2C渠道而言，暂时消费者更嗜好正在家里便表地烹调，是以对预包装暖锅底料产物的需求也会增补。通过B2B渠道发售的复合调味品的商场范畴已由2017年的578亿元增至2021年的828亿元。跟着越来越多的住民探求急迅、轻易、便当的烹调原料，通过B2C渠道发售的复合调味品的商场范畴由2017年的349亿元增补至2021年的595亿元，复合年拉长率为14.3%。跟着都邑化促进及收入水准抬高，该板块估计将以11.5%的复合年拉长率赓续拉长，并于2026年抵达1,024亿元。

　　注：因日辰股份（603755.SH）调治2020年线上发售收入数据口径，此处比拟剔除其数据。

　　近年来我国互联网财产流露旺盛开展态势，网民数目延续拉长，宏伟的用户根底为互联网零售收入的高速拉长的范畴实行供给了强劲动力。同时跟着互联网配套任职的赓续美满，互联网发售不单打垮了古板发售渠道客群触达的空间节造，也实行了物流掩盖地区的打破。互联网零售正在品牌效应酿成初期，其收入范畴仰仗讯息散播上风均流露出了急迅拉长特性im电竞，发售抵达必定范畴后则变更趋于安稳，并未涌现急速回落的景况。通过参考上述同业业公司近三年来合连收入的变更，可能看出食物品牌认知的渐次酿成和产物受多的渐渐安静为企业异日发售范畴维持供给了撑持。

　　中国复合调味品商场范畴仍将维持较疾拉长，但正在中国商场头部复合调味品企业合计市占率较低，国内复合调味品企业面对宏壮商场机缘im电竞。

　　食萃食物正在国内复合调味品互联网幼B端商场已博得了必定的结果，处于急迅开展期，其正在技能、客户、人才都拥有必定的蕴蓄聚集和上风，事迹安静拉长。同时，公司和食萃食物通过正在商场洞察和开辟、上风产物共享、供应链管束等方面实行协同开展，将实行“1+1>

　　2”的并购整合效应，食萃食物的重点比赛力和结余材干都将进一步提拔。

　　申万二级调味发酵品可比公司近三年均匀生意收入复合拉长率9.32%，均匀净利率12.90%。估值申报凭据商场状况及食萃食物自己谋划材干，2024年至2029年预测收入拉长率10.8%，2030年起预测收入拉长率5%饮食，2024年起预测净利润率17.98%至19.14%。

　　综上，本次资产评估预测的收益是连结复调行业性情与行业的开展趋向，连结食萃食物史书年度事迹实行状况并对标同业业公司的开展景况的结果，食萃食物举动“复合调味品互联网幼B端”界限的头部企业，正在产物数目、客户数目、市肆数目、掩盖渠道、运营管束等方面兴办了上风，正在天味食物的赋能加持下，食萃食物2023年经生意绩急迅提拔，2023年1-8月已实行净利润2,476万元，占2023年整年预测净利润3,351万元的比例为74%。

　　本次结余预测适宜行业生意收入复合增速和均匀净利率，本次收益法评估的结余预测拥有较强的可实行性。

　　四、本次贸易是否筑立事迹同意，并连结食萃食物过往经生意绩及结余预测状况，证实异日是否存正在计提大额商誉减值的危机

　　本次贸易已筑立事迹同意条件。凭据本次贸易合连方签定的股权让与公约，合连事迹同意实质如下：

　　1、本次贸易达成后，陈幼蓉、陈勇确保标的公司正在三个年度（“事迹同意期”）内达成相应的净利润（指归属于母公司的扣除万分常性损益的净利润）标的，的确如下：

　　（1）假如实践告竣的净利润抵达或越过同意净利润的75%，则对估值不予调治，陈幼蓉、陈勇应对标的公司实行现金积累，现金积累金额为当期同意净利润金额减去实践告竣净利润的差额。

　　（2）假如实践告竣的净利润未抵达同意净利润的75%，则对估值予以调治，陈幼蓉、陈勇应对海南博怀实行股权积累，陈幼蓉、陈勇当期应无偿向海南博怀让与的股权=海南博怀通过本次贸易获取股权正在届时标的公司总股本的占比×届时标的公司总股本×（截至当期末累计同意净利润/截至当期末累计净利润实行数-1）-前期陈幼蓉、陈勇已无偿向海南博怀让与的股权。

　　（二）连结食萃食物过往经生意绩及结余预测状况，证实异日是否存正在计提大额商誉减值的危机

　　2020年至2022年食萃食物生意收入分散为3,888万元、6,558万元、8,981万元；净利润分散为227万元、219万元、687万元。同时食萃食物2023年经生意绩急迅提拔，2023年1-8月已实行生意收入10,862万元；2023年1-8月已实行净利润2,476万元，占2023年整年预测净利润3,351万元的比例为74%。本次贸易达成后，估计食萃食物经生意绩与结余预测数据基础同等，异日涌现大额商誉减值的危机较低。

　　五、食萃食物是否存正在资金占用及对表担保的状况，上市公司与食萃食物及合连方是否存正在其他甜头策画。

　　截至2023年6月30日，食萃食物来往款余额要紧为平居谋划所需，具备真正贸易本色，不存正在非谋划性资金占用。经查问合连公司的工商讯息，食萃食物与贸易对方不存正在合系联系。经核查，食萃食物不存正在对表担保状况。

　　食萃食物与其股东正在营业、职员、资产、机构、财政等方面彼此独立，食萃食物具有独立的营业、谋划材干和周备的运营系统，其对待大股东及合系方占用资金及担保等状况均造订了相应的内控轨造，其与股东之间不存正在非谋划性资金占用、违规担保等加害公司甜头的情状。天味食物与食萃食物及合连方不存正在其他甜头策画。

　　题目二、半年报及前期告示披露，公司期末历久股权投资4.06亿元，同比拉长97.22%，要紧为对四川航佳生物科技有限公司、北京千喜鹤餐饮管束有限公司、四川墨比品牌优创科技有限公司等联营企业的投资；其他权利东西投资1亿余元，要紧投资标的为上海麦金地集团股份有限公司。请公司添加披露：（1）上述投资的的确状况，囊括主生意务及要紧财政数据、公司历次投资时刻、金额及形式、评估估值及持股比例的变更状况、其他投资方基础状况以及是否存正在合系联系等；（2）连结上述状况，证实合连投资的合理性和须要性，合连贸易作价的平允性，是否存正在甜头输送的情状

　　基于公司战术筹备和营业开展必要，通过内生气力和借帮资金运作夯实重点比赛力，公司通过横向并购、业投一体、机缘型参股投资等形状，实行行业上下游生态链的联合开展。公司先后参股上游重点原质料牛油供应商四川航佳生物科技有限公司（以下简称“航佳生物”）、上游食物板滞筑造商成都海科板滞开发筑造有限公司（以下简称“成都海科”）、上游骨汤料坐蓐商抚顺独凤轩骨神生物技能股份有限公司（以下简称“独凤轩”）、下游餐饮连锁企业河南浩天味美餐饮管束有限公司（以下简称“浩天味美”）、下游团餐企业上海麦金地集团股份有限公司（以下简称“麦金地”）和北京千喜鹤餐饮管束有限公司（以下简称“北京千喜鹤”）以及下游餐饮连锁企业四川墨比品牌优创科技有限公司（以下简称“墨比优创”），通过股权投资链接重点资源，鼓励财爆发态链良性开展。合连投资的的确状况如下：

　　航佳生物的谋划局限为：“普通项目：技能任职、技能开拓、技能筹议、技能调换、技能让与、技能施行；食物发售（仅发售预包装食物）；食物互联网发售（仅发售预包装食物）；物品进出口（除依法须经接受的项目表，凭生意牌照依法自决发展谋划行动）。许可项目：食物坐蓐；食物发售；食物互联网发售；道途物品运输（不含危境物品）（依法须经接受的项目，经合连部分接受后方可发展谋划行动，的确谋划项目以合连部分接受文献或者可证件为准）”。

　　航佳生物的主生意务为研发、坐蓐、发售食用动物油脂，是天味食物牛油原料的重点供应商。航佳生物正在天味食物投资时点（工商立案时刻2021年11月10日）前一个司帐年度的要紧财政数据如下：

　　2021年11月10日，天味食物通过全资子企业海南博怀以增资的形式投资航佳生物1.81亿元，投资达成后天味食物通过海南博怀持有航佳生物18.6481%的股份，对应投前估值7.8亿元。其他投资方成都邑载端企业管束协同企业（有限协同）（以下简称“成都载端”，系天味食物全资子公司四川瑞生投资管束有限公司的员工跟投平台，要紧份额持有人均为瑞生投资通俗员工）以增资的形式投资航佳生物30万元，投前估值7.8亿元，投资达成后持有航佳生物0.0309%的股份。

　　2021年12月31日，成都蓝昇企业管束筹议有限公司以早期确定的入股代价及投前7.8亿元估值归纳订价通过增资的形式投资航佳生物2,466.8937万元；罗静以投前7.8亿元估值通过增资的形式投资航佳生物372.8972万元；四川航盛企业管束筹议协同企业（有限协同）以员工股权驱策代价通过增资的形式投资航佳生物246万元；四川好航科技筹议任职有限公司以早期确定的入股代价订价通过增资的形式投资航佳生物43万元。前述四项投资达成后，天味食物通过海南博怀对航佳生物的持股比例低重至17.9702%。

　　2022年3月10日，成都聚仁同创企业管束协同企业（有限协同）以投前7.8亿元的估值通过增资的形式投资航佳生物1,534.7652万元，投资达成后，天味食物通过海南博怀对航佳生物的持股比例低重至17.7007%。

　　牛油是暖锅底料中必不行少的重点原料，正在旺季处于求过于供的状况，正在需要资源上拥有稀缺价钱。航佳生物正在牛业处于龙头名望，正在牛油的发售范畴、坐蓐工艺、产物力、客户资源、品牌著名度等维度均处于当先名望。暖锅行业的赓续拉长将启发航佳生物的营业范畴赓续上升，航佳生物所处行业远景好、自己营业拉长潜力大、具备较好的投资价钱。航佳生物是天味食物重点原料牛油的合节供应商，天味食物通过投资航佳生物，可帮帮天味食物锁定牛油原料资源、保险牛油原料供应、提拔牛油原料品格，帮力天味食物环绕财产链上游修筑供应链生态圈。

　　天味食物对航佳生物投资的估值为投前7.8亿元，对应航佳生物2020年度净利润的PE倍数为45.48倍。该估值系两边基于航佳生物的牛油重点供应商名望，归纳思索航佳生物经生意绩的高速拉长后经友情商榷确定，不存正在甜头输送情状。天味食物投资航佳生物的代价与同时间其他投资方的代价维持同等，天味食物对航佳生物投资的贸易作价拥有平允性。

　　成都海科的谋划局限为：“普通项目：食物、酒、饮料及茶坐蓐专用开发筑造；板滞开发发售；板滞开发研发；通用开发筑造（不含特种开发筑造）；通用开发修缮；通用零部件筑造；通俗板滞开发装置任职；包装专用开发筑造；包装专用开发发售；专用开发筑造（不含许可类专业开发筑造）；农、林、牧、副、渔业专业板滞的发售；特种开发发售；软件开拓；讯息体系集成任职；智能管造体系集成；计较机软硬件及辅帮开发零售；计较机软硬件及表围开发筑造；人为智能操纵软件开拓；智能呆板人的研发；物品进出口。（除依法须经接受的项目表，凭生意牌照依法自决发展谋划行动）许可项目：特种开发筑造；特种开发装置改造修缮；电气装置任职。（依法须经接受的项目,经合连部分接受后方可发展谋划行动,的确谋划项目以合连部分接受文献或者可证件为准）”。

　　成都海科的主生意务为食物板滞开发的研发、坐蓐、发售，是天味食物聪明工场开发的重点供应商。成都海科正在天味食物投资（工商立案日2022年3月15日）前一个司帐年度的要紧财政数据如下：

　　注：成都海科2021年度净利润为负，要紧来由系受当年公司实行员工股权驱策影响，计入股份支拨合连的管束用度、发售用度共计2,054.85万元所致。2022年度、2023年1-9月，成都海科分散实行生意收入22,605.43万元、21,444.69万元，分散实行净利润436.80万元、1,252.32万元（2022年度净利润较低系受疫情影响客户下游需求疲软，导致项目延期，本钱、用度增补所致，2023年1-9月财政数据未经审计）。

　　2022年3月15日，天味食物通过全资子企业海南博怀以受让老股东股份的形式投资成都海科1,305万元，投资达成后天味食物通过海南博怀持有成都海科4.35%的股份，对应投前估值3亿元。其他投资方海南九川企业管束协同企业（有限协同）（以下简称“海南九川”，系天味食物管束层跟投平台，要紧份额持有人系天味食物董事、高级管束职员）以受让老股东股份的形式投资成都海科180万元，投前估值3亿元，投资达成后持有成都海科0.60%的股份；其他投资方成都载端以受让老股东股份的形式投资成都海科15万元，投前估值3亿元，投资达成后持有成都海科0.05%的股份。

　　2023年6月20日，上市公司宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“柯力传感”）以投前3.67亿元的估值通过增资的形式投资成都海科5,000万元，投资达成后，天味食物通过海南博怀持有成都海科的股权比例低重至3.83%。

　　上述投资方中，除海南九川表，天味食物与成都海科其他投资方之间不存正在合系联系。

　　成都海科是天味食物智能工场重点供应商之一，也是中国食物板滞界限的头部企业。天味食物对成都海科的投资有利于两边正在复合调味品坐蓐的主动化、讯息化、智能化方面发展深度协作，为天味食物兴办矫健、可赓续开展的财爆发态圈供给坐蓐和开发援救。

　　天味食物对成都海科投资的估值为投前3亿元，对应成都海科2021年度净利润的PE倍数为-19.58倍。该估值系两边基于成都海科的重点开发供应商名望，归纳思索成都海科正在手订单及经生意绩的高速拉长后经友情商榷确定，不存正在甜头输送情状。2023年6月20日，成都海科达成新一轮融资，投资方为上市公司柯力传感，投前估值为3.67亿元，高于2022年天味食物的投资估值，且柯力传感与天味食物不存正在合系联系，故天味食物对成都海科投资的贸易作价拥有平允性。

　　独凤轩的谋划局限为：“许可项目：调味品坐蓐，食物坐蓐，食物互联网发售，食物发售，道途物品运输（不含危境物品），农产物格地和平检测（依法须经接受的项目，经合连部分接受后方可发展谋划行动，的确谋划项目以审批结果为准）普通项目：技能任职、技能开拓、技能筹议、技能调换、技能让与、技能施行，食物发售（仅发售预包装食物），食物互联网发售（仅发售预包装食物），食用农产物初加工，物品进出口，软件开拓，旅游开拓项目谋划筹议，矫健筹议任职（不含诊疗任职），餐饮管束，社会经济筹议任职（除依法须经接受的项目表，凭生意牌照依法自决发展谋划行动）”。

　　独凤轩的主生意务为骨味调味料的研发、坐蓐和发售，要紧产物为骨汤、骨膏类产物。独凤轩是新三板挂牌企业，天味食物通过出席独凤轩的定向增发对其实行投资，正在天味食物投资（增资款支拨日2022年6月24日）前一个司帐年度的要紧财政数据如下：

　　2022年6月24日，天味食物通过全资子企业海南博怀出席独凤轩新三板定向增发，以4,250万元认购独凤轩新增股份8,382,644股，投资达成后天味食物通过海南博怀持有独凤轩6.07%的股份，对应投前估值6亿元。除天味食物表，其他投资方中国农垦财产开展基金（有限协同）（以下简称“中国农垦”）以5,000万元认购独凤轩新增股份9,861,932股，投前估值6亿元；其他投资方何昌军（系天味食物董事会秘书、财政总监）以750万元认购独凤轩新增股份1,479,290股，投前估值6亿元。上述投资达成后，天味食物的持股比例未爆发变更。

　　上述投资方中，除何昌军表，天味食物与独凤轩其他投资方之间不存正在合系联系。

　　独凤轩是中国骨味调味料的头部企业之一，独凤轩的骨汤、骨膏类产物、餐饮客户渠道以及其对餐饮端消费者需求的尖锐感知对天味食物有较大价钱，天味食物与独凤轩正在原质料与供应链、研发、产物、渠道等方面拥有协同效应。对独凤轩的投资将更好地援救天味食物修筑矫健、可赓续开展的财爆发态圈。

　　天味食物对独凤轩投资的估值为投前6亿元，对应独凤轩2021年度净利润的PE倍数为20.09倍，估值处于合理区间，该估值系两边基于异日潜正在协同，凭据商场旧例经友情商榷确定，拥有合理性。独凤轩该次定向增发，除天味食物表，亦有表部第三方投资者中国农垦的出席，其投资估值与天味食物维持同等，故天味食物对独凤轩的投资贸易作价具备平允性，不存正在甜头输送的情状。

　　浩天味美的谋划局限为：“普通项目：餐饮管束；旅舍管束；表卖递送任职；食物发售（仅发售预包装食物）；贸易归纳体管束任职；供应链管束任职；企业管束筹议；讯息筹议任职（不含许可类讯息筹议任职）；集会及展览任职；企业形势谋划；商场营销谋划；食物增加剂发售；日用百货发售；贸易、饮食、任职专用开发发售（除依法须经接受的项目表，凭生意牌照依法自决发展谋划行动）许可项目：餐饮任职；幼餐饮；食物发售；酒类谋划；食物互联网发售（依法须经接受的项目，经合连部分接受后方可发展谋划行动，的确谋划项目以合连部分接受文献或者可证件为准）”。

　　浩天味美的主生意务为发展餐饮的谋划管束，要紧运营管束“李念大虾”品牌，是天味食物的B端重点客户。浩天味美正在天味食物投资时点（工商立案时刻2022年3月22日）前一个司帐年度的要紧财政数据如下：

　　注：浩天味美系2021年11月2日新设立的公司，该公司系天味食物B端客户“李念大虾”品牌的新设谋划主体，浩天味美2021年度净利润为负，要紧来由系2021年“李念大虾”品牌的营业尚未纳入浩天味美。正在本次投资前，浩天味美的实践管造人李浩杰先生已提交管理其申请和注册的与“李念”、“李念大虾”合连的十足字号、著述权等常识产权无偿让与至浩天味美全资子公司的手续。正在本次投资时点，浩天味美及其全资子公司正正在与十足正在营“李念大虾”门店从新签定加盟公约和品牌授权应用等公约，以保障以新设谋划主体发展谋划行动。浩天味美财政数据未经审计。

　　2022年3月21日，天味食物通过全资子公司瑞生投资以增资的形式投资浩天味美1,150万元，投资达成后天味食物通过瑞生投资持有浩天味美23%的股份,对应投前估值3,750万元。其他投资方成都振裕企业管束协同企业（有限协同）（系天味食物的员工跟投平台，要紧份额持有人均为天味食物通俗员工）以增资的形式投资浩天味美50万元，投前估值3,750万元，投资达成后持有浩天味美1%的股份；其他投资方成都载端以增资的形式投资浩天味美50万元，投前估值3,750万元，投资达成后持有浩天味美1%的股份。上述投资达成后，天味食物的持股比例未爆发变更。

　　“李念大虾”品牌创立于2012年，受益于暖锅品类的赓续开展和餐饮连锁化率的赓续抬高，“李念大虾”品牌的门店数目实行了安静赓续拉长，源委近十年的开展，已有近400家加盟门店，目前已开展成为中国暖锅连锁餐饮的头部品牌。暖锅品类的商场空间大、浩天味美公司营业根底和生长性较好、具备较好的投资价钱。浩天味美是天味食物B端营业的重点客户之一，天味食物对浩天味美的投资有利于深化营业协作联系、加强客户粘性和提拔产物发售安静性。同时两边将正在复合调味品的商场洞察、研发、操纵等方面发展深度协作，为天味食物兴办矫健、可赓续开展的财爆发态圈供给商场和客户资源援救。

　　天味食物对浩天味美投资的估值为投前3,750万元，对应浩天味美2021年度净利润的PE倍数为-756.05倍。该估值系两边基于浩天味美的重点客户名望，归纳思索浩天味美的营业开展及经生意绩的高速拉长后经友情商榷确定，天味食物投资浩天味美的代价与同时间其他投资方的代价维持同等。天味食物投资浩天味美实践依照2022年整年估计净利润375万元实行估值，投前估值3,750万元对应2022年度净利润382万元的PE倍数为9.82倍，估值合理。

　　麦金地的谋划局限为：“许可项目：食物发售；餐饮任职。（依法须经接受的项目，经合连部分接受后方可发展谋划行动，的确谋划项目以合连部分接受文献或者可证件为准）普通项目：稀奇蔬菜批发；稀奇蔬菜零售；谷物发售；豆及薯类发售；餐饮管束；企业管束；企业管束筹议；物业管束；食用农产物批发；食用农产物零售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；国内物品运输署理；集会及展览任职；软件开拓。（除依法须经接受的项目表，凭生意牌照依法自决发展谋划行动）”。

　　麦金地的主生意务为团餐运营，是国内团餐行业的头部企业之一。麦金地正在天味食物投资（股权让与公约签按时刻2022年10月28日）前一个司帐年度的要紧财政数据如下：

　　2022年10月28日，天味食物通过全资子企业海南博怀以受让老股东股权的形式投资麦金地10,000万元。投资达成后，天味食物通过全资子企业海南博怀持有麦金地5.00%的股权，对应投前估值20亿元。该轮投资中，其他投资方湖南湘医投麦金德天私募股权基金协同企业（有限协同）以受让老股东股权的形式投资麦金地5,666.60万元，投前估值为20亿元，投资达成后持有麦金地2.83%的股份。上述投资达成后，天味食物的持股比例未爆发变更。

　　麦金地是中国团餐界限的头部企业之一，投资达成后，麦金地的团餐渠道将对天味食物的现有渠道汇集系统酿成较好的添加，有利于天味食物行使团餐特渠举动切入口，试水进入预造菜营业界限，天味食物亦可正在团餐渠道导入复合调味料产物，胀动上市公司事迹安静、赓续拉长，两边拥有优秀的营业战术协作根底。

　　天味食物对麦金地投资的估值为投前20亿元，对应麦金地2021年净利润的PE倍数为45.37倍，该估值系该轮各方投资人参考行业旧例、凭据公司开展状况及异日开展筹备经友情商榷确定。天味食物投资麦金地的估值与该轮其他第三方投资人维持同等，亦与麦金地于2021年实行的上一轮融资中表部非合系第三方投资人投后估值维持同等。

　　北京千喜鹤的谋划局限为：“餐饮管束；发售日用品；技能开拓；餐饮管束方面的技能培训；经济讯息筹议；劳务调派；家庭劳务任职；企业管束筹议；干净任职；餐饮任职；零售烟草；发售食物。（商场主体依法自决抉择谋划项目，发展谋划行动；发售食物饮食、餐饮任职、零售烟草以及依法须经接受的项目，经合连部分接受后依接受的实质发展谋划行动；不得从事国度和本市财产计谋禁止和限度类项主意谋划行动。）”。

　　北京千喜鹤的主生意务为团餐运营，是国内团餐行业的头部企业之一。北京千喜鹤正在天味食物投资时点（工商立案时刻2022年12月28日）对应司帐年度的要紧财政数据如下：

　　注：天味食物投资北京千喜鹤的时刻点为2022年11月和12月，投前估值实践依照2022年1-10月已实行净利润4,518万元和整年估计净利润7,700万元实行估值。

　　2022年11月7日，天味食物通过海南博怀以进货股份的形式投资北京千喜鹤5,000万元，投资达成后天味食物通过海南博怀持有北京千喜鹤3.3571%的股份，对应投前估值14.89亿元；2022年12月28日，天味食物通过海南博怀以增资的形式投资北京千喜鹤5,000万元，投资达成后天味食物通过海南博怀持有北京千喜鹤5.7143%的股份，对应投前估值20亿元。前述进货股份和增资的归纳投前估值为17亿元。上述投资达成后，天味食物的持股比例未爆发变更。

　　北京千喜鹤是中国团餐界限的头部企业，投资达成后，北京千喜鹤的团餐渠道将对天味食物的现有渠道汇集系统酿成较好的添加，有利于天味食物行使团餐特渠举动切入口，试水进入预造菜营业界限，天味食物亦可正在团餐渠道导入复合调味料产物，胀动事迹安静、赓续拉长，两边拥有优秀的营业战术协作根底。

　　天味食物对北京千喜鹤投资的归纳投前估值为17亿元，该估值系两边基于千喜鹤的客户名望，归纳思索千喜鹤已实行的高速拉长事迹后经友情商榷确定。归纳投前估值17亿元对应2022年度净利润7,801万元的PE倍数为21.79倍，估值合理。

　　墨比优创的谋划局限为：“普通项目：技能任职、技能开拓、技能筹议、技能调换、技能让与、技能施行；供应链管束任职；餐饮管束；食物发售（仅发售预包装食物）；商场营销谋划；稀奇生果批发；国内交易署理；通俗物品仓储任职（不含危境化学品等需许可审批的项目）；讯息筹议任职（不含许可类讯息筹议任职）；软件开拓；软件发售；汇集与讯息和平软件开拓；体育用品及东西批发；企业管束筹议；文明用品开发出租；装卸搬运；互联网发售（除发售必要许可的商品）；社会经济筹议任职；国内物品运输署理；讯息技能筹议任职；工程和技能酌量和试验开展；生物化工产物技能研发；物品进出口。（除依法须经接受的项目表，凭生意牌照依法自决发展谋划行动）许可项目：食物发售；第二类增值电信营业。（依法须经接受的项目，经合连部分接受后方可发展谋划行动，的确谋划项目以合连部分接受文献或者可证件为准）”。

　　墨比优创的主生意务为以加盟形式为主的餐饮品牌管束及供应链任职，旗下重点品牌囊括马途边边串串香、老街称盘麻辣烫、正南柒北泡椒砂锅米线等。墨比优创正在天味食物投资（工商立案日2023年1月9日）前的要紧财政数据如下：

　　2023年1月9日，天味食物通过全资子企业海南博怀以受让老股东股权的形式投资墨比优创1,500万元、以增资的形式投资墨比优创2,500万元，通过全资子公司瑞生投资以受让老股东股权的形式投资墨比优创975万元。投资达成后，天味食物通过全资子企业海南博怀、瑞生投资合计持有墨比优创9.95%的股份，对应投前估值4.75亿元。该轮投资中，其他投资方成都载端以受让老股东股权的形式投资墨比优创25万元，投资达成后成都载端持有墨比优创0.05%的股份。上述投资达成后，天味食物的持股比例未爆发变更。

　　墨比优创是泛暖锅赛道连锁餐饮品牌管束和供应链任职的头部企业，也是天味食物定造餐调营业的重点客户，正在孵化、运营马途边边串串香、老街称盘麻辣烫、正南柒北泡椒砂锅米线等连锁餐饮品牌的历程中，墨比优创兴办了较强的供应链、数字化、招商和品牌运营管束材干，其连锁餐饮品牌矩阵的打法能手业内自成一家。天味食物达成对墨比优创的投资后，两边正在供应链、研发等方面具备较强的协同效应，酿成了特别安稳的战术协作联系，有利于天味食物通过股权投资链接下游重点客户，兴办矫健、可赓续开展的财爆发态圈。

　　天味食物对墨比优创投资的估值为投前4.75亿元，对应墨比优创2022年度净利润的PE倍数为28.61倍，该估值系两边基于战术协作联系及墨比优创的重点客户名望，经两边友情商榷确定，思索到墨比优创赓续孵化新品牌的材干以及门店和经生意绩的高生长性，天味食物的投资估值拥有合理性和平允性，天味食物对墨比优创的投资不存正在甜头输送的情状。im电竞四川天味食物集团股份有限公饮食司 合于2023年半年度陈述的讯息 披露囚系处事函的恢复